این یک فصل تغییر برای بن واسانی 12 ساله است که متوجه می شود می تواند به هر کسی که ملاقات می کند تبدیل شود. به عنوان یک تغییر شکل، بن باید بفهمد که کیست و می خواهد چه کسی باشد.
یک مرد خاطراتی از یک برنامه مرموز تلویزیونی که در دهه 80 در دوران کودکی اش پخش میشد را به یاد می آورد و به آن وسواس پیدا کرده است. سوء ظن او در مورد شخصیت آن برنامه گهگاه بصورت کابوس های دهشتناک و کشندهیِ دوران کودکی به سراغش می آید...
پس از اینکه بیگانگان با کشتی ها فضایی خود در اطراف زمین مستقر میشوند، یک زبانشناس متخصص بنام لوئیس بنکس (امی آدامز) توسط ارتش استخدام میشود تا بفهمد هدف آنها از آمدن به زمین چیست...